Modèle d'accord de confidentialité (NDA) gratuit

ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ Le présent accord de confidentialité (l’« Accord ») est conclu en date du [Date d’entrée en vigueur] (la « Date d’entrée en vigueur »), ENTRE : [Nom de la partie divulgatrice], dont le siège principal est situé au [Adresse de la partie divulgatrice] (la « Partie divulgatrice ») ; ET [Nom de la partie destinataire], dont le siège principal est situé au [Adresse de la partie destinataire] (la « Partie destinataire »). La Partie divulgatrice et la Partie destinataire peuvent être désignées individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». 1. OBJET Les Parties souhaitent explorer ou mener [Objet de la divulgation] (l’« Objet »). Dans le cadre de l’Objet, la Partie divulgatrice peut divulguer des Informations confidentielles à la Partie destinataire. Le présent Accord fixe les conditions de protection de ces informations. 2. DÉFINITION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES « Informations confidentielles » désigne toute information non publique divulguée par la Partie divulgatrice à la Partie destinataire, par écrit, oralement, électroniquement ou par tout autre moyen, y compris notamment : (a) plans d’affaires, stratégies, prévisions et informations financières ; (b) listes de clients, fournisseurs et employés et données associées ; (c) conceptions de produits, code source, documentation technique, savoir-faire et secrets d’affaires ; (d) plans marketing, tarification et conditions commerciales ; et (e) toute information marquée ou identifiée comme confidentielle, ou qu’une personne raisonnable comprendrait comme confidentielle compte tenu de sa nature et des circonstances de la divulgation. Les Informations confidentielles comprennent également les notes, synthèses et copies préparées par la Partie destinataire qui contiennent ou reflètent ces informations. 3. OBLIGATIONS DE LA PARTIE DESTINATAIRE La Partie destinataire s’engage à : (a) utiliser les Informations confidentielles uniquement pour l’Objet et à aucune autre fin ; (b) protéger les Informations confidentielles avec au moins le même degré de diligence qu’elle accorde à ses propres informations confidentielles de nature similaire, et en tout état de cause avec une diligence raisonnable ; (c) limiter l’accès aux Informations confidentielles aux employés, prestataires et conseils qui en ont besoin pour l’Objet et qui sont soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent Accord ; et (d) ne pas divulguer les Informations confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice, sauf disposition expresse contraire du présent Accord. 4. EXCLUSIONS Les obligations du présent Accord ne s’appliquent pas aux informations dont la Partie destinataire peut démontrer qu’elles : (a) sont ou deviennent publiques sans faute de la Partie destinataire ; (b) étaient légitimement en sa possession avant divulgation par la Partie divulgatrice, sans restriction de confidentialité ; (c) sont développées indépendamment par la Partie destinataire sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles ; ou (d) sont reçues légitimement d’un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité. 5. DIVULGATION IMPOSÉE PAR LA LOI Si la Partie destinataire est tenue par la loi, un règlement ou une décision de justice de divulguer des Informations confidentielles, elle en informera (dans la mesure où la loi l’autorise) promptement par écrit la Partie divulgatrice afin que celle-ci puisse demander une ordonnance de protection ou autre recours. La Partie destinataire ne divulguera que la partie légalement exigée et fera des efforts raisonnables pour obtenir un traitement confidentiel des informations divulguées. 6. DURÉE Le présent Accord prend effet à la Date d’entrée en vigueur et reste en vigueur pendant [Durée de confidentialité] (la « Durée »), sauf résiliation anticipée par l’une ou l’autre Partie moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. Les obligations de confidentialité de la Partie destinataire survivent pour le reste de la Durée (et, pour les secrets d’affaires, aussi longtemps que ces informations demeurent un secret d’affaires au sens du droit applicable). 7. RESTITUTION OU DESTRUCTION À la demande écrite de la Partie divulgatrice, ou à la résiliation ou à l’expiration du présent Accord, la Partie destinataire restituera ou détruira de manière sécurisée toutes les Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle (y compris les copies), et certifiera sur demande par écrit qu’elle l’a fait. La Partie destinataire peut conserver une copie d’archives uniquement si la loi ou une politique interne de conformité l’exige, sous réserve d’obligations de confidentialité continues. 8. AUCUNE LICENCE ; AUCUNE GARANTIE Rien dans le présent Accord n’accorde à la Partie destinataire de licence, de titre ou d’autres droits sur les Informations confidentielles ou sur la propriété intellectuelle de la Partie divulgatrice. Les Informations confidentielles sont fournies « en l’état », sans garantie d’aucune sorte. 9. RECOURS La Partie destinataire reconnaît qu’une utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles peut causer un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires pourraient être insuffisants. La Partie divulgatrice pourra demander une injonction ou tout autre recours équitable, sans obligation de constituer une caution, en plus de tout autre droit ou recours prévu par la loi ou l’équité. 10. NON-SOLLICITATION Pendant la Durée et pendant douze (12) mois par la suite, la Partie destinataire ne sollicitera pas sciemment à des fins d’emploi un employé de la Partie divulgatrice avec lequel elle a eu un contact substantiel dans le cadre de l’Objet, sauf dans le cadre d’une sollicitation générale non ciblée spécifiquement sur ces employés. 11. DROIT APPLICABLE Le présent Accord est régi par le droit de [Droit applicable / Juridiction], sans égard aux règles de conflit de lois. Les tribunaux situés à [Droit applicable / Juridiction] auront compétence exclusive pour tout litige découlant du présent Accord ou s’y rapportant. 12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES (a) Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties sur son objet et remplace tout accord antérieur ou concomitant sur ce sujet. (b) Toute modification doit être faite par écrit et signée par les deux Parties. (c) Si une disposition est jugée inapplicable, les autres dispositions demeurent en vigueur. (d) Aucune Partie ne peut céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf à un successeur dans le cadre d’une fusion, acquisition ou cession de la quasi-totalité de ses actifs. (e) Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, y compris par signature électronique, chaque exemplaire faisant foi comme original. EN FOI DE QUOI, les Parties ont signé le présent Accord à la Date d’entrée en vigueur. PARTIE DIVULGATRICE Nom : [Nom de la partie divulgatrice] Signature : _______________________________ Nom du signataire : _______________________ Fonction : ___________________________________ Date : ____________________________________ PARTIE DESTINATAIRE Nom : [Nom de la partie destinataire] Signature : _______________________________ Nom du signataire : _______________________ Fonction : ___________________________________ Date : ____________________________________